Modèle de courrier
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Attention, il ne s'agit que d'un modèle. Il est donc préférable de consulter vos conseillers habilités pour l' adapter à votre situation.
Modèle de statuts de SCI
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Société
Siège social :
RCS :
STATUTS
LES SOUSSIGNES :
- , de nationalité ., demeurant au
- ., de nationalité ., demeurant au
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils sont convenus de constituer entre eux et avec toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé par les présentes entre les propriétaires de parts sociales ci-après créées et celles qui pourront l'être ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du Titre IX du Livre III du Code civil et par les textes subséquents, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
- l'acquisition, la location, la gestion, l'administration, et la mise en valeur par tout moyen, d'immeubles faisant partie de son actif social ;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toute société immobilière ou à prépondérance immobilière ;
- et généralement toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, pourvu qu'elles ne modifient en rien le caractère civil de l'activité sociale.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société civile" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé :
Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville ou du même département par simple décision de la gérance, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est apporté à la Société :
- par . , de nationalité française, demeurant au .., la somme de,
- par , de nationalité , demeurant ., la somme ..
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à ..
Il est divisé en . parts de .€ chacune, lesquelles sont attribuées comme suit :
- ..,
. parts
portant les numéros .,
ci ......................................................................................... . parts
- ,
. parts portant les numéros .,
ci .......................................................................................... . parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social..................... . parts
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, et ceci dans le strict respect du principe de l'égalité entre les associés.
ARTICLE 8 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Tout associé répond à l'égard des tiers, indéfiniment des dettes sociales à proportion de sa part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulièrement consenties.
Une copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée à tout associé qui en fera la demande.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié.
Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec un agrément donné dans les conditions ci-dessous, et ce, même si les cessions sont consenties entre associé ou au conjoint ou à des ascendants ou descendants du cédant.
L'agrément des associés est donné dans la forme d'une décision collective extraordinaire.
Le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'assemblée statue dans le mois suivant la notification à la Société du projet de cession et sa décision est notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit jours.
En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'il détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société.
La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai de trois mois à compter de la date de la dernière des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 11 - RETRAIT OU DECES D'UN ASSOCIE
Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société après autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Ce retrait peut être autorisé pour juste motif par une décision de justice.
La demande de retrait est notifiée à la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception trois mois avant la date d'effet.
L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, à défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Si le bien qu'il a apporté et dont les parts concernées ont constitué la rémunération, se trouve encore en nature dans l'actif social lors du retrait, l'associé peut se le faire attribuer, à charge de soulte, s'il y a lieu, conformément au troisième alinéa de l'article 1844-9 du Code civil.
La Société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais les héritiers ou légataires devront solliciter l'agrément des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
ARTICLE 12 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société. Toutefois, à titre de règlement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothèque sur un immeuble social.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.
ARTICLE 13 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus des trois-quarts du capital social.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou un tiers justifiant de son pouvoir.
Les conditions et modalités de convocation et de délibération des associés en assemblée ou par consultation écrite sont fixées selon les dispositions des articles 1852 à 1856 du Code civil et 40 à 48 du décret du 3 juillet 1978.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 200X.
Les écritures de la Société sont tenues selon les normes du plan comptable national ainsi que, s'il en existe, du plan comptable particulier à l'activité définie dans l'objet social.
A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire ainsi qu'un rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont soumis aux associés réunis dans les six mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation du résultat.
La gérance doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés.
Cette reddition de comptes doit comporter un rapport de gestion sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
Les associés sont réunis dans les six mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
ARTICLE 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Il est inscrit à leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement à la date fixée, soit par les associés, soit, à défaut, par la gérance.
Toutefois, les associés peuvent décider qu'une partie ou la totalité du bénéfice sera reportée à nouveau ou affectée à toutes réserves générales ou spéciales qu'ils auront créées.
Les pertes, s'il en existe, et après imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont, soit supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, soit reportées à nouveau, selon la décision des associés.
ARTICLE 16 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en G.I.E. sera prise à l'unanimité des associés réunis en assemblée.
La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société à responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.
La transformation de la Société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.
ARTICLE 17 - DISSOLUTION
La Société prend fin à l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés à la majorité prévue pour les modifications statutaires.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
Dans le cas où la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la Société.
Un an au moins avant l'expiration de la Société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent être consultés à l'effet de décider de la prorogation de la Société.
ARTICLE 18 - LIQUIDATION
La dissolution de la Société entraîne sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.
Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la Société suivie de la mention "société en liquidation", puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut être le gérant, à la majorité simple des voix ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, même à l'amiable, afin de parvenir à l'entière liquidation de la Société. Il peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours où à faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation.
Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de clôture de la liquidation est prise par les associés après approbation des comptes définitifs de liquidation.
Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, à son achèvement.
Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices. Les règles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 20 - PUBLICITE - POUVOIRS
REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siège social, à la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
Les soussignés donnent mandat à ., demeurant au ., à l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.
L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés à société . , ci-dessus désigné, pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social ;
- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
- et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Pour copie certifiée conforme
Le
La
Fin du courrier
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