Modèle de courrier
Vous pouvez "copier" "coller" l'ensemble du modèle ci dessous pour réaliser votre courrier en Word.
Attention, il ne s'agit que d'un modèle. Il est donc préférable de consulter vos conseillers habilités pour l' adapter à votre situation.
Modèle de statuts de SELAFA
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Société "Dénomination sociale"
Société d'exercice libéral à forme anonyme
de "Profession libérale exercée"
au capital de "Montant" euros
Siège social : "Adresse"
"Code postal" "Ville"
STATUTS
Les soussignés :
- "Nom, prénom"
né"(e)" le "Date de naissance" à "Lieu"
demeurant "Adresse", "Code postal" "Ville"
exerçant la profession de "Profession libérale exercée"
- "Nom, prénom"
né"(e)" le "Date de naissance" à "Lieu"
demeurant "Adresse", "Code postal" "Ville"
exerçant la profession de "Profession libérale exercée"
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société d'exercice libéral à forme anonyme de "Profession libérale exercée" qu'ils ont convenus d'instituer :
ARTICLE "N°" - Forme
La Société est une Société d'exercice libéral à forme anonyme régie par la loi 90-1258 du 31 décembre 1990, les textes pris pour son application, les dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession de "Profession libérale exercée", ainsi que par le Code de commerce et les présents statuts.
ARTICLE "N°" - Objet
La Société a pour objet l'exercice de la profession de "Profession libérale exercée"
Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de ses associés ayant qualité pour exercer la profession de "Profession libérale exercée"
Elle peut également effectuer toutes les opérations financières, commerciales, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et de nature à favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE "N°" - Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale : "Dénomination sociale".
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société d'exercice libéral à forme anonyme de "Profession libérale exercée" » ou des initiales « SELAFA de "Profession libérale exercée" », de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE "N°" - Siège social
Le siège social est fixé :"Adresse complète".
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et en tous autres lieux, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
ARTICLE "N°" - Durée
La durée de la Société est fixée à "Nombre années" ans à compter de la date d' immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE "N°" - Apports
Les soussignés, apportent à la Société :
Apports en numéraire
Les soussignés apportent à la Société, :
- "Nom, prénom de l'associé apporteur," la somme de "Montant (en lettres)" euros, ci "Montant (en chiffres)" euros.
- "Nom, prénom de l'associé apporteur," la somme de "Montant (en lettres)" euros, ci "Montant (en chiffres)" euros.
Soit au total, la somme de "Montant total (en lettres)" euros, ci "Montant (en chiffres)" euros.
Ladite somme correspondant à la souscription de "Nombre actions" actions de "Valeur nominal" euros chacune souscrites en totalité et "intégralement libérées (ou libérées de la moitié)" ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le "Date" par "Dénomination et adresse de la banque dépositaire".
Si les actions ne sont pas intégralement libérées
La libération du surplus, soit la somme de "Montant" euros interviendra en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi, et dans un délai qui ne pourra excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. Les appels de fonds seront portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérêt au taux de l'intérêt légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
ARTICLE "N°" - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de "Montant" euros et est divisé en "Nombre actions" actions "de valeur nominale" euros de nominal chacune," de même catégorie.
ARTICLE "N°" - Composition du capital social
Avertissement : Ces dispositions doivent être adaptées au vu du décret professionnel applicable à la Société.
La majorité du capital et des droits de vote de la Société d'exercice libéral doit, en principe, être détenue par des professionnels en exercice dans la Société. Toutefois, elle peut aussi, par dérogation, appartenir à des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l'objet social et à des Sociétés de participations financières de professions libérales (Art. 5 et 5-1 de la loi du 31 décembre 1990).
La loi nO 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des PME (Art. 74-1, modifiant l'article 5-1 de la loi du 31 décembre 1990) dispose que, pour chaque profession autre que les professions juridiques et judiciaires :
- l'application de la dérogation pourra être écartée par décret, lorsque cette dérogation serait de nature à porter atteinte à l'exercice de la profession concernée, au respect de l'indépendance de ses membres ou de ses règles déontologiques propres ;
- le nombre de Sociétés d'exercice libéral constituées pour l'exercice d'une profession dans lesquelles une même personne physique ou morale exerçant cette profession ou une même Société de participations financières de professions libérales peut détenir des participations directes ou indirectes pourra également être limité par décret, selon les nécessités propres à chaque profession.
Les Sociétés constituées avant l'entrée en vigueur de ces décrets devront, dans un délai de deux ans à compter de cette date, se mettre en conformité avec les dispositions de ces décrets. Si à l'expiration de ce délai les associés qui ne satisfont pas aux conditions fixées n'ont pas cédé leur participation, la Société pourra, nonobstant leur opposition éventuelle, réduire son capital du montant de la valeur nominale de cette participation et racheter celle-ci à un prix fixé d'un commun accord entre les parties, ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la Société ne réalise pas ces opérations, tout intéressé pourra en demander la dissolution, le tribunal étant alors susceptible d'accorder un délai de 6 mois à la Société pour régulariser sa situation. La dissolution sera écartée si la Société a régularisé sa situation au jour où il est statué sur le fond.
La composition du capital est fixée comme suit :
1. Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue directement par des associés exerçant la profession de "Profession libérale exercée" au sein de la Société, ci-après désignés « les associés professionnels internes ».
Si un associé ne peut exercer sa profession qu'au sein d'une seule Société d'exercice libéral
Un associé professionnel interne ne peut exercer sa profession qu'au sein d'une seule Société d'exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d'exercice avec l'exercice à titre individuel ou au sein d'une Société civile professionnelle.
Le complément du capital social peut être détenu par :
- Des personnes physiques ou morales exerçant la profession de "Profession libérale exercée", ci-après désignés « les associés professionnels externes » ;
- Pendant un délai de dix ans, les personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de "Profession libérale exercée" au sein de la Société, ci-après désignés « les anciens associés professionnels internes » ;
- Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus, pendant un délai de cinq ans suivant leur décès, ci-après désignés « les ayants droit » ;
- Les personnes exerçant l'une des professions libérales de "..." autres que "...", ci-après désignés « les membres des professions voisines »
Si la SEL n'exerce pas une profession juridique ou judiciaire
- Et dans la limite du quart au plus du capital, par toutes personnes physiques ou morales autres que celles exerçant : "Personnes exclues", ci-après désignés « les associés extérieurs ».
Un associé professionnel externe ou membre des professions voisines ne peut détenir de participations dans plus de "..." Sociétés constituées pour l'exercice de la profession constituant l'objet social.
Les dispositions du présent article autorisant la détention d'une part du capital par des personnes n'exerçant pas au sein de la Société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant l'objet social.
Les règles de composition du capital social édictées ci-dessus doivent être respectées pendant la durée de la Société. Dans l'hypothèse où l'une d'entre elles viendrait à ne plus être remplie, la Société dispose d'un délai d'un an pour régulariser sa situation.
ARTICLE "N°" - Modification du capital social
Le capital social est augmenté ou réduit dans les conditions et selon les règles prévues et autorisées par la loi.
ARTICLE "N°" - Forme des actions
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements.
ARTICLE "N°" - Actions de préférence
Attention : La loi nO 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des PME a adapté les dispositions de la loi du 31 décembre 1990 sur les professions libérales pour tenir compte de la création des actions de préférence instituées par l'ordonnance du 24 juin 2004 sur les valeurs mobilières (art. 74, 3° de la loi du 2 août 2005 modifiant l'article 9 de la loi du 31.12.1990).
De ce fait, dans les Sociétés d'exercice libéral revêtant la forme de Sociétés par actions, les droits particuliers attachés aux actions de préférence ne peuvent pas faire obstacle à l'application des règles de répartition du capital social et des droits de vote ni aux règles selon lesquelles les dirigeants doivent être des professionnels exerçant au sein de la Société.
La Société peut émettre des actions de préférence dans les conditions prévues aux articles L 228-11 à L 228-20 du Code de commerce. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent être détenues par les associés professionnels internes.
ARTICLE "N°" - Cession - Location - transmission des actions
1. Formalités
Les actions se transmettent par virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. La transmission des actions est inscrite sur le registre des mouvements.
L'ordre de mouvement est établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite sur l'ordre de mouvement de la fraction non libérée.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. Cession
Toute cession d'actions, même au profit d'un associé, est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'administration, dans les conditions ci-après :
1. Le projet de cession est notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société, avec l'indication des nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, du nombre d'actions dont la cession est envisagée et du prix offert.
Dans les trois mois de la réception de cette notification, le Conseil d'administration doit notifier au cédant son refus ou son acceptation de la cession projetée ;
2. La décision du Conseil d'administration est prise à la majorité des deux tiers de ses membres ayant la qualité d'associé professionnel interne ; le cédant, s'il a cette qualité, participe au vote.
Cette décision est notifiée au cédant, dans un délai de huit jours, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3. En cas de refus d'agrément, et sauf renonciation par le cédant à son projet, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification dudit refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
4. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à toutes les cessions entre vifs, qu'elles interviennent à titre gratuit ou à titre onéreux. Elles sont également applicables en cas d'apport, de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif.
En cas d'augmentation de capital, elles s'appliquent aux cessions de droits de souscription ou d'attribution, ainsi qu'aux renonciations aux droits de souscription au profit de personnes dénommées.
5. Les actions sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation d'une communauté de biens entre époux.
Toutefois, lorsque, à l'expiration du délai de cinq ans à compter du décès de leur auteur, les ayants droit des associés ou des anciens associés n'ont pas cédé les actions qu'ils détiennent, la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital et de racheter ces actions à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Ces dispositions ne s'appliquent pas aux ayants droit qui sont déjà associés lors du décès de leur auteur ou à ceux qui acquièrent cette qualité à un autre titre avant l'expiration du délai de cinq ans susvisé.
3 - Location des actions
Attention : La loi nO 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des PME autorise la location d'actions (Art. L 239-1 à L 239-5 C. Com.), pour autant que les statuts ne l'interdisent pas et à condition qu'elle soit consentie à des professionnels salariés ou à des collaborateurs libéraux exerçant leur activité au sein de la Société (Art. L 239-1, al.6 C. Com.).
Si la location des actions est autorisée
Les actions peuvent être données en location à une personne physique, professionnel salarié ou collaborateur libéral exerçant son activité au sein de la Société conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le locataire des actions doit être agréé dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de actions.
Pour que la location soit opposable à la Société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui être signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également être signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté de celui du bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit être supprimée du registre des titres dès que la fin de la location a été signifiée à la Société.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Les actions faisant l'objet de la location doivent être évaluées, sur la base de critères tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également être évaluées à la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prêt.
Si la location des actions n'est pas autorisée
La location des actions est interdite.
ARTICLE "N°" - Exclusion
Tout associé professionnel interne peut être exclu de la Société :
- s'il fait l'objet d'une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d'exercice d'une durée égale ou supérieure à "Nombre mois (voir le décret professionnel)" mois ;
- lorsqu'il contrevient aux règles de fonctionnement de la Société.
L'exclusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés statuant à la majorité prévue pour les décisions collectives extraordinaires, cette majorité étant calculée en excluant, outre l'intéressé, les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes, l'unanimité des autres associés ayant la qualité d'associé professionnel interne.
Aucune décision d'exclusion ne peut être prise si l'associé intéressé n'a pas été régulièrement convoqué à l'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue, et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et, s'il n'a pas été mis à même de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
Les actions de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article Cession et transmission des actions ci-dessus, soit acquises par la Société qui doit alors réduire son capital social.
A défaut d'accord sur le prix de cession des actions, le prix est fixé selon la procédure de l'article 1843-4 du Code civil.
En cas d'interdiction temporaire d'exercice de la profession constituant l'objet social, et sauf exclusion, l'associé concerné conserve ses droits et obligations d'associé, à l'exclusion de la rémunération liée à l'exercice de son activité professionnelle.
ARTICLE "N°" - Cessation d'activité - Retrait
Tout associé professionnel interne peut cesser son activité au sein de la Société à condition d'en informer celle-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée six mois au moins à l'avance.
Sauf à demeurer associé en qualité d'associé professionnel externe ou d'ancien associé professionnel interne , la cessation d'activité emporte de plein droit perte de la qualité d'associé. Les actions sont rachetées dans les conditions prévues à l'article Exclusion ci-dessus.
Tout associé professionnel externe (ou membre d'une profession voisine) qui cesse son activité définitivement ou qui est frappé d'une interdiction d'exercer sa profession perd de plein droit, à la date de l'événement, la qualité d'associé. Ses actions sont rachetées dans les conditions prévues à l'article Exclusion ci-dessus.
ARTICLE "N°" - Comptes courants
Un " associé professionnel interne " ou un associé " ayant droit " peut mettre à disposition de la Société, au titre de comptes d'associés, toutes sommes dans la limite de deux fois sa participation au capital. Les avances consenties par tout autre associé ne peut dépasser le montant de sa participation au capital.
Le retrait des sommes ainsi mises à la disposition de la Société ne peut intervenir qu'après notification adressée à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six mois au moins à l'avance par un associé professionnel interne ou ayant droit, et un an au moins à l'avance par tout autre associé.
ARTICLE "N°" - Droits et obligations attachés aux actions
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
Sous réserve des droits particuliers éventuellement attachés aux actions de préférence, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque associé ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.
Chaque associé professionnel interne répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La Société est solidairement responsable avec lui.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE "N°" - Conseil d'administration
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres an moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi en cas de fusion.
Les deux tiers au moins des administrateurs doivent être des associés professionnels internes. Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins "Nombre actions" actions.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de "limite d'âge" ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE "N°" - Délibérations du Conseil
Le Conseil d'administration se réunit, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les administrateurs sont convoqués aux réunions du Conseil par tous moyens et même verbalement.
Attention : La loi nO 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie a ajouté à la visioconférence la faculté pour les membres du Conseil d'administration de participer et de voter aux réunions par des moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective (Articles L 225-37, al. 3 et L 225-82, al. 3 C. Com.).
L'utilisation de ces procédés doit être expressément prévue par le règlement intérieur du Conseil et ne pas être interdite par les statuts de la Société.
Les restrictions à l'utilisation de ces procédés pour la nomination, la révocation et la rémunération des dirigeants sont supprimées, mais le recours à ceux-ci demeure prohibé pour l'établissement des comptes annuels, du rapport de gestion, des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe.
Les statuts peuvent toutefois limiter la nature des décisions du Conseil pouvant être adoptées en utilisant ces moyens de télécommunication et de visioconférence et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs.
La nature et les conditions d'utilisation de ces nouveaux moyens de télécommunication doivent être précisées par décret.
Si la visioconférence et d'autres moyens de télécommunication sont admis
Le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés, l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe et pour l'adoption des décisions suivantes : autres décisions à définir.
En cas d'opposition d'administrateurs
En outre, le recours à la visioconférence "et/ou à d'autres moyens de télécommunication" conformes à la réglementation en vigueur est exclu en cas d'opposition d'au moins "Nombre" administrateurs en fonction quant à l'utilisation de ces procédés. L'opposition devra être signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'Administration, au moins "Nombre" jours avant la date prévue pour la réunion du Conseil.
Si la visioconférence et autres moyens de télécommunication ne sont pas admis
Les réunions du Conseil d'administration ne peuvent être tenues par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication, même si ceux-ci sont conformes à la réglementation en vigueur.
Le Conseil d'administration délibère dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, la voix du Président "est (ou n'est pas)" prépondérante.
Toutefois :
- l'agrément des cessions d'actions résulte d'une décision à laquelle ne participent que les seuls administrateurs ayant la qualité d'associé professionnel interne. Cette décision est prise à la majorité des deux tiers ;
- seuls les administrateurs "associés professionnels internes" prennent part aux délibérations du Conseil, relatives à l'autorisation préalable des conventions entrant dans les prévisions de l'article L 225-38 du Code de commerce et qui portent sur les conditions dans lesquelles ils exercent leur profession au sein de la Société.
ARTICLE "N°" - Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'associés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
ARTICLE "N°" - Direction générale
Modalités d'exercice
Conformément à l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des associés et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraîne pas de modification des statuts.
Le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués doivent avoir la qualité d'associé professionnel interne.
Direction générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de "Limite d'âge" ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à "Nombre (Ce nombre ne peut excéder cinq)".
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.
Le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués doivent avoir la qualité d'associé professionnel interne.
ARTICLE "N°" - Assemblées d'associés
Attention : La loi nO 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie a allégé les obligations de quorum requis pour les assemblées générales. Pour les assemblées générales ordinaires, le quorum requis sur première convocation est désormais d'un cinquième des actions ayant le droit de vote (Article L 225-98, al. 2 C. Com.). Pour les assemblées générales extraordinaires, le quorum requis sur première convocation est désormais d'un quart des actions ayant le droit de vote sur première convocation et d'un cinquième sur deuxième convocation (Article L 225-96, al. 2 C. Com.). Pour les assemblées spéciales, le quorum requis sur première convocation est désormais d'un tiers des actions ayant le droit de vote sur première convocation et d'un cinquième sur deuxième convocation (Article L 225-99, al. 3 C. Com.). Dans les SA ne faisant pas appel public à l'épargne, les statuts peuvent toutefois prévoir un quorum plus élevé.
Les assemblées d'associés sont convoquées dans les conditions fixées par le Code de commerce et le décret sur les Sociétés commerciales.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé, ou par son conjoint, ou voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des associés.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par le Directeur Général ou par le secrétaire de l'assemblée.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de majorité et de quorum prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Toutefois, l'exclusion d'un associé relève de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions prévues à l'article Exclusion ci-dessus.
Seuls les associés professionnels internes participent aux votes des résolutions de l'assemblée générale ordinaire, relatives aux conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce et qui portent sur les conditions dans lesquelles ils exercent leur profession au sein de la Société.
ARTICLE "N°" - Contrôle des comptes
Le contrôle des comptes de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires, aux comptes, dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE "N°" - Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le "Début d'exercice" pour se terminer le "Date de clôture" de chaque année.
Par exception, le premier exercice sera clos le "Date de clôture du premier exercice".
ARTICLE "N°" - Comptes sociaux
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels et les documents prévus par la loi.
Une assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit être réunie chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice.
ARTICLE "N°" - Affectation des résultats
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la loi.
Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale peut décider de le reporter à nouveau, de l'affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou de le distribuer aux associés à titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, la dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions des dividendes ou des acomptes sur dividende.
ARTICLE "N°" - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes annuels ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions du Code de commerce relatives au capital minimum des Sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans le délai susvisé, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire doit être publiée selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires.
En cas d'inobservation des dispositions qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'assemblée générale extraordinaire n'a pu valablement délibérer.
Le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE "N°" - Liquidation
A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
ARTICLE "N°" - Contestations
Sous réserve de la compétence des juridictions disciplinaires, toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises aux tribunaux civils compétents.
ARTICLE "N°" - Nomination des administrateurs
Sont nommés comme premiers administrateurs de la Société, pour une durée de trois ans :
- "Nom", associé professionnel interne, demeurant "Adresse complète".
- "Nom", associé professionnel interne, demeurant "Adresse complète".
- "Nom", associé professionnel interne, demeurant "Adresse complète".
Chacun d'eux déclare accepter ces fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi pour l'exercice du mandat d'administrateur.
Les administrateurs sont immédiatement habilités à désigner le Président du Conseil d'administration et à choisir le mode d'exercice de la direction générale
ARTICLE "N°" - Nomination des Commissaires aux comptes
Sont nommés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :
- Commissaire aux comptes titulaire : "Nom, prénom adresse ou identification de la Société".
- Commissaire aux comptes suppléant : "Nom, prénom adresse ou identification de la Société".
Les Commissaires aux comptes ainsi nommés ont accepté par avance le mandat qui leur est confié et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi pour l'exercice dudit mandat.
ARTICLE "N°" - Condition suspensive. Jouissance de la personnalité morale
La Société est constituée sous la condition suspensive de son inscription "au tableau de l'Ordre...(Voir décret professionnel)."
Elle jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés.
ARTICLE "N°" - Actes accomplis pour le compte de la Société en formation - Pouvoirs
Préalablement à la signature des présents statuts, il a été présenté aux soussignés l'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulte pour la Société, étant précisé que ledit état a été tenu à la disposition des associés trois jours au moins avant la signature des présentes. Cet état est annexé aux présents statuts et la signature de ces derniers emportera reprise de ces engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
En outre, les soussignés donnent mandat à "Nom, prénoms" à l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société "Décrire les engagements à prendre (nature, modalités..)".
Ils lui donnent également mandat pour accomplir toutes diligences en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés.
ARTICLE "N°" - Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés.
Fait à "Lieu de signature des statuts",
l'an "Année (en lettres)",
et le "Jour (en lettres)" "Mois (en lettres)".
En "Nombre originaux" originaux.
Fin du courrier
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