Fiscalité de la liquidation d'une société
La liquidation est l'ensemble des opérations qui, après dissolution d'une société, a pour objet la réalisation des éléments d'actifs et le paiement des créanciers sociaux, en vue de procéder au partage entre les associés de l'actif net subissant.
On peut synthétiser la disparition d'une société en trois étapes successives :
• la dissolution de la société,
• sa liquidation (qui peut être amiable ou judiciaire),
• et son partage.
Pendant la durée de la liquidation, la société conserve sa personnalité morale qui lui permet de continuer à exercer son activité. L' activité est cependant réduite au seul but poursuivi « par cette survie » qui est la disparition de la société et son partage.
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Et fiscalement ?
L'enregistrement
L'acte constatant la dissolution est assujetti à un droit fixe de 375 € ou 500 € selon que le capital de la société est inférieur ou non à 225 000 €.
L'acte de partage donne, en principe, ouverture à un droit proportionnel de partage.
Toutefois les droits de mutation à titre onéreux sont applicable aux soultes. Ils s'appliquent également, dans les sociétés non soumises à l'impôt sur les sociétés, lorsqu'un bien apporté en nature est attribué à une personne autre que l'apporteur.
Il en est de même, dans les sociétés soumises à l'IS, mais seulement en ce qui concerne les biens (les fonds de commerce, clientèle, droit à un bail ou une promesse de bail, et sous certaines conditions, immeubles ou droits immobiliers) qui ont bénéficié, lors de leur apport, du régime fiscal de faveur
Impôt sur le revenu / impôt sur les sociétés
La dissolution d'une société est, au regard des impôts directs, assimilée à une cessation d'entreprise. Que la société relève du régime des sociétés de personnes ou de l'impôt sur les sociétés, sa dissolution entraîne l'imposition immédiate des bénéfices et des plus-values non encore taxés.
L'imposition des bénéfices et revenus varie selon que la société était ou non, passible de l'impôt sur les sociétés.
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Sociétés imposées à l'impôt sur le revenu :
Les bénéfices et les sommes en sursis d'imposition sont imposés entre les mains des associés au prorata de leurs droits.
Les plus-values nettes à long terme étaient taxées au taux de 16 % (auxquels s'ajoutent les prélèvements sociaux). Ce taux est passé à 12,8% depuis 2018.
Les bénéfices du dernier exercice ainsi que les sommes en sursis d'imposition sont taxés au taux de l'IS (ou au taux réduit de 15 % pour les plus-values nette à long terme).
Questions à l'Expert ... Je prévois de faire une donation avant cession de titres. Est-ce dangereux fiscalement ? la réponse ici >> Quelles sont les étapes d’une dissolution de la société ? Combien cela coûte ? la réponse ici >> Je vends des titres reçu par succession. Comment je vais être imposé ? la réponse ici >>
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Sort du boni de liquidation ?
Lors de la dissolution d'une société, les associés peuvent reprendre en franchise d'impôt le montant des apports réels, ou assimilés, qu'ils avaient faits à la société.
La loi assimile aux apports :
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les réserves incorporées au capital antérieurement au 1er janvier 1949 ;
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le capital amorti, à concurrence de la fraction ayant, lors de l'amortissement, supporté l'impôt sur le revenu des valeurs mobilières ou l'impôt sur le revenu ;
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les sommes incorporées au capital ou aux réserves (primes de fusion) à l'occasion d'une fusion antérieure au 1er janvier 1949 si et dans la mesure où elles ont supporté, à raison de la fusion, l'impôt sur le revenu des valeurs mobilières ou la taxe additionnelle au droit d'apport.
En revanche, ce qui excèdent le montant de ces apports sont en principe taxables en tant que revenu distribué : c'est le boni de liquidation.
Ce dernier est imposable entre les mains des associés et s'obtient donc par différence entre le montant de l'actif net et le montant des apports réels ou assimilés. Attention cependant, l'imposition est limitée à la différence entre les sommes réparties au titre du boni et le prix (ou la valeur) d'acquisition des droits sociaux pour ceux qui ont acquis leurs droits sociaux en cours, pour un prix supérieur au montant des apports lorsqu'il y a eu par exemple des augmentations de capital).
Le bénéficiaire, personne physique est imposable sur ce boni de liquidation à la flat tax et sur option à l'IR comme une distribution de dividende (avec une réfaction de 40 %) depuis 2018.
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