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New : votre bilan patrimonial chef d'entreprise pour optimiser votre LBO

Notre guide Joptimiz pour optimiser la cession !

Le but de l'opération est de permettre aux repreneurs de racheter une société en dépensant un minimum d'argent.

Tout d'abord, les repreneurs vont créer une société « holding » en faisant en sorte d'être majoritaires dans le capital (le reste du capital pouvant être apporté par une banque par exemple).

Ensuite, cette holding va se charger d'acquérir la société cible en acquérant la majorité de son capital. Elle paye en utilisant le moins possible de ses fonds propres et donc en utilisant surtout l'argent d'un emprunt contracté auprès d'une banque. Cet emprunt est qualifié de « dette senior ».

Il existe de nombreuses variantes de LBO sur le même schéma mais avec des acteurs différents et des buts différents :

•  OBO ( Owner Buy-Out ) : C'est une opération purement patrimoniale.

Il n'y a pas de repreneur dans ce type d'opération : le chef d'entreprise se vend à lui-même une partie de ses titres afin de réaliser son patrimoine et ainsi dégager des liquidités.

Il fait donc racheter 100 % du capital de son entreprise par une nouvelle société holding constituée à cet effet et dans laquelle il va détenir une partie du capital aux côtés d'un capital-investisseur. Il encaissera donc le prix de cession qui lui sera payé par sa société holding, tandis que celle-ci remboursera progressivement la dette d'acquisition comme dans un LBO « classique ».

•  MBO ( Management Buy-Out ) : Le dirigeant fondateur et actionnaire historique d'une société va transmettre son affaire au management en place afin de pérenniser et d'assurer la continuité de l'affaire.

•  BIMBO ( Buy-In Management Buy-Out ) : Opération impliquant le rachat d'une société par une équipe de management mixte, composée de managers extérieurs associés à des managers en place.

•  LMBI, ou MBI ( Leveraged Management Buy-In ) : Opération de rachat d'une entreprise dans laquelle des investisseurs extérieurs procèdent à l'acquisition d'une société en apportant une nouvelle équipe de management.

•  LBU ( Leveraged Build-Up ) : Opération consistant à construire un groupe en fusionnant ou en intégrant les activités et les structures de plusieurs sociétés en vue d'en constituer une autre plus importante, dans le but de dégager une valeur plus importante.

 

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Et fiscalement  ?

Du point de vue fiscal, plusieurs solutions s'offrent à la holding : le régime mère fille et l'intégration fiscale.

Le régime mère fille se résume en l'exonération des dividendes remontés depuis la société cible au niveau de la holding (sauf une quote part de frais et charges).

En matière d'intégration fiscale, l'imposition se réalise au niveau du groupe en effectuant une consolidation des résultats des sociétés du groupe. Cette option semble être plus intéressante dans la majorité des cas.

Il y a cependant deux prudences (ce sont les nouvelles règles applicables à partir du 1er janvier 2007) :

l'impossibilité de déduire les intérêts d'emprunt du financement lorsqu'il y a contrôle de la holding et de la cible par un même actionnaire et que l'on est dans système d'intégration fiscale (amendement Charasse) ;

la sous capitalisation.

Les frais doivent obligatoirement être rattachés au prix de revient des titres et peuvent faire l'objet d'une déduction étalée sur cinq ans sous forme d'un amortissement linéaire.

En cas d'acquisition des titres en cours d'exercice, la première annuité d'amortissement devra être réduite prorata temporis .

Vous pensiez créer une société holding au Luxembourg ?

Plafonnement de la déductibilté (depuis 2013) :

Une part des charges financières nettes est déductible. Cet part est fixée à 85% pour les exercices 2012 et en 2013, puis ramenée à 75% à compter des exercices 2014.

S'agissant des sociétés membres d'un groupe fiscalement intégré, la mesure de plafonnement s'applique aux seules charges financières nettes qui résultent d'opérations réalisées avec des sociétés hors du groupe.

Afin de préserver les PME, le dispositif de limitation ne s'applique pas lorsque le montant total des charges financières nettes est inférieur à 3 millions d'euros.

Qu'est ce que l'amendement Charasse ?

L'amendement Charasse interdit la déduction des charges financières permettant l'acquisition de la cible, lorsque ce rachat est effectué auprès de l'actionnaire qui a le contrôle (cf ci dessous la notion de contrôle) du groupe intégré fiscalement ou auprès de sociétés dont cet actionnaire extérieur a aussi le contrôle. L'acquisition doit porter sur les titres du capital d'une société ne faisant pas encore partie d'un groupe fiscalement intégré, mais y entrant effectivement après l'achat. Il y a alors réintégration des charges financières (qui deviennent donc non déductibles).

La notion de contrôle :

Contrôle direct : une personne possède le contrôle direct d'une société si elle détient directement la majorité des droits de vote dans les assemblées.

Contrôle indirect : une participation détenue par une société est considérée comme détenu indirectement par la personne qui contrôle cette société.

Contrôle de fait : Une société est considérée contrôler de fait lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ;

Le contrôle conjoint est le fait que deux ou plusieurs personnes agissent de concert. Ces personnes sont considérées comme contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.

Une société est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.

Quel est le montant de la réintégration ?

La réintégration s'effectue pendant une période qui débute en principe au titre de l'exercice d'acquisition des titres et expire au terme du huitième exercice qui suit celui de l'achat.

Cette réintégration se calcule selon la formule : prix d'acquisition / Montant moyen des dettes du groupe au cours de l'exercice.

Une question fiscale sur votre LBO ?

Qu'est ce que la sous capitalisation ?

Le code général des impôts en son article 212 énonce trois limites qui doivent être simultanément remplies :

  une limite d'endettement global (le montant des avances ne doit pas excéder 1,5 fois le montant des capitaux propres apprécies au choix de l'entreprise au début ou à la fin de l'exercice et non plus du capital social comme anciennement) ;

  une limite de couverture d'intérêt (correspondant au montant des intérêts versés qui dépasse le seuil de 25 % du résultat courrant avant impôt corrigé de certains postes) ;

  et une limite égale au montant des intérêt reçus par la société de société liées.

Si une entreprise dépasse cumulativement les trois limites susvisées, elle sera alors considérée comme étant sous-capitalisée. La fraction des intérêts excédant la plus élevée de ces limites ne peut être déduite au titre de cet exercice, sauf si son montant est inférieur à 150 000 €. La fraction d'intérêt non déductible immédiatement peut être déduite au titre des exercices suivants. Une décote annuelle de 5% à compter de la deuxième année de report est cependant appliquée.