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Une société holding est une société qui détient des participations dans une ou plusieurs autres sociétés en vue de les contrôler.

La société holding a une activité civile qui consiste en une forte participation dans la société cible. Elle peut également avoir des activités complémentaires : fournir des prestations de services à cette société cible, sous réserve de ne pas remettre en cause la nature civile de l'objet social.

Il y a deux façons de créer une holding : par le haut et par le bas. La création d'une holding par le haut, qui est la modalité la plus fréquente, consiste à faire chapeauter une ou plusieurs sociétés d'exploitation préexistantes par une nouvelle société à laquelle sont apportées les parts ou actions de ces sociétés qui deviennent à cette occasion des filiales. Le chef reçoit en rémunération de son apport les parts ou actions de la holding ainsi constituée.

La création d'une holding par le bas résulte de la filialisation de branches d'activité développées par une même société d'exploitation préexistante. Ce sont donc les filiales qui sont créées par apport en nature.

Elles peuvent être passives ou animatrices de leur groupe.

Attention cependant à tous montages à l'étranger (délocalisation financière) et le risque d'abus de droit.

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Pourquoi créer une société holding ?

La société holding est utile dans plusieurs cas.

Pour anticiper une cession

La constitution d'une société holding présente un réel attrait fiscal en prévision de la cession d'une entreprise.

C'est par exemple le cas des cessions de start-up.

Ainsi, dans la perspective de la revente des titres qu'il détient dans son affaire, un chef d'entreprise peut les apporter à une société existante ou à créer, mais assujettie à l'impôt sur les sociétés. Il recevra en contrepartie de son apport les titres de cette holding. Les parts ou actions apportées seront vendues ensuite par cette dernière à un tiers acquéreur.

L'apport de l'entreprise au holding constitue normalement le fait générateur de l'imposition sur la plus-value constatée à cette occasion quand bien même l'apporteur ne recevrait en échange que des titres du holding. Toutefois, cette plus-value bénéficie d'un sursis d'imposition au titre des opérations d'échange réalisées depuis le 1 er janvier 2000 : la plus-value n'est ni déclarée, ni par conséquent imposée, à l'occasion de l'apport réalisé par échange de titres (sous réserve des dispositions du nouvel article 150-0 B ter du CGI). C'est seulement lors de la cession ultérieure des parts ou actions du holding que la plus-value sera taxée en étant calculée par rapport à la valeur d'origine des titres de l'entreprise antérieurement apportés.

[Attention l'apport à une holding IS contrôlée par l'apporteur ne relève plus du sursis mais d'un report d'imposition automatique, aux caractéristiques sensiblement différentes. Cette disposition s'applique aux apports réalisés à compter du 14 novembre 2012.Les opérations d'apport-cession de titres sont ainsi encadrées dans un nouvel article 150-0 B ter du Code Général des Impôts.]

En revanche, si la société holding revend l'entreprise qu'elle a reçue en apport, la plus-value dégagée par cette vente s'obtient globalement par différence entre le prix payé par l'acquéreur extérieur et le prix qui avait été déclaré au moment de l'apport. C'est le premier intérêt de l'opération puisque l'apport au holding a eu pour conséquence de réévaluer à cette date le prix de l'entreprise, ce qui diminue d'autant le montant de la plus-value de revente. L'impôt dû par la holding au titre de cette dernière s'en trouvera minoré, voir nul si les prix d'apport et de vente sont identiques. La société holding pourra ainsi réinvestir une plus large fraction du produit de la vente dans l'acquisition d'une nouvelle affaire ou la souscription de placements financiers par exemple.

Le second avantage de l'opération n'est pas le moindre : la plus-value en sursis d'imposition ne sera jamais taxée si les titres du holding détenus par l'ex-dirigeant sont donnés par celui-ci ou conservés jusqu'au décès. De plus la transmission d'une partie de votre patrimoine est transmis à vos enfants si la donation est privilégiée.

Par ce dispositif, le chef d'entreprise conserve le plein contrôle de la holding jusqu'à son décès s'il le souhaite.

Inconvénient : la holding peut s'avérer un jour inutile, tant pour le dirigeant que pour ses enfants et sa dissolution coûteuse fiscalement.

Attention à l'abus de droit !

Une question fiscale sur votre schéma ?

Pour optimiser une transmission

La holding patrimoniale peut également être utilisée comme instrument de transmission d'une entreprise à l'intérieur du groupe familial, dans la mesure où elle permet de conserver une gestion collective d'un actif dont il convient d'éviter le morcellement (bien immobilier, participation de contrôle dans une société, …).

Elle permet :

• de choisir le successeur ; le chef d'entreprise peut choisir celui qui reprendra l'entreprise sans désavantager ses autres enfants ;
• un maintien du pouvoir de direction.

Dans le cadre d'un LBO (Leverage Buy Out)

La reprise d'une société dans le cadre d'un LBO passé par la constitution d'un holding de reprise dont une partie du capital est placée auprès d'investisseurs professionnels en fonds propres. Cette holding souscrit un emprunt bancaire classique ainsi qu'un emprunt subordonné, qu'elle rembourse grâce aux dividendes qui lui sont distribués par la cible.

Les entrepreneurs, les exploitants agricoles et les membres des professions libérales exerçant leur activité à titre individuel et relevant d'un régime d'imposition réel peuvent déduire de leurs bénéfices les intérêts des emprunts souscrits pour l'acquisition du fonds de commerce ou des éléments d'actifs.

De même, les membres de sociétés de personnes qui exercent une activité professionnelle relevant de la catégorie des BIC, BA réels ou BNC au sein de la société peuvent déduire de la quote-part de bénéfice leur revenant les intérêts des emprunts contractés pour l'achat de parts sociales.

A l'inverse, lorsqu'une personne physique reprend les parts sociales d'une SARL soumise à l'IS, ou les actions d'une SA ou SAS, elle est généralement amenée à contracter un emprunt. Il est effectivement rare qu'un acquéreur dispose de capitaux propres correspondant au prix de rachat d'une société. Le repreneur, qui s'endette à titre personnel pour reprendre les parts sociales ou les actions d'une société, ne peut déduire de ses revenus imposables les intérêts d'emprunt liés à cette opération que de façon limitée et sous des conditions contraignantes.

Il est donc souvent amené à créer une holding de reprise. Les intérêts sont fiscalement déductibles au niveau de la holding et l'emprunt est remboursé par les dividendes versés par la société cible. Les régimes fiscaux « mère-fille » et « d'intégration fiscale » permettent d'optimiser au niveau fiscal la remontée des dividendes au sein de la holding.

Fiscalement, cette holding opte :

• Soit pour le régime mère/filiale si elle ne remplit pas les conditions de l'option pour l'intégration fiscale, afin de recevoir en quasi-franchise d'impôt sur les sociétés (IS) les dividendes versés par la société reprise devenue sa filiale ;
• Soit pour le régime de l'intégration fiscale si elle en remplit les conditions, ceci afin de pouvoir imputer les frais financiers résultant de son endettement sur les bénéfices imposables de la cible.

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Quelle forme sociale ?

La société « holding » n'existe pas dans la classification juridique des sociétés. Ainsi, la société holding peut revêtir n'importe quelle forme sociale.

Le choix de la forme sociale est à définir en fonction des objectifs poursuivis.
En pratique, les formes sociales les plus utilisées sont les sociétés par actions (SA) et les SAS, les sociétés civiles, ces dernières intervenants notamment dans le cadre de la holding familiale.

Une question fiscale ?

Quelle fiscalité ?

D'une manière générale, le choix se portera plutôt sur une holding non soumise à l'Impôt sur les Sociétés lorsque l'enjeu fiscal consistera, pour l'associé, à conserver le bénéfice de certains avantages attachés à la fiscalité des particuliers comme le bénéfice des abattements pour durée de détention en matière de plus-value immobilière.

Inversement, le recours à une société holding soumise à l'Impôt sur les Sociétés s'avèrera bien adapté aux particuliers qui désirent immédiatement réinvestir la majeure partie de leurs revenus du patrimoine en substituant à l'application conjointe de l'Impôt sur le Revenu et des prélèvements sociaux une imposition à l'Impôt sur les Sociétés dont le taux est moindre et l'assiette parfois avantageuse.

L'arbitrage entre ces deux modalités de détention du patrimoine doit ensuite être réalisé en prenant en compte le montant des distributions que l'associé est contraint de réaliser pour assurer son train de vie, le double niveau d'imposition pouvant s'avérer pénalisant en cas de distributions importantes.

Lorsque la holding a vocation à exercer une activité de gestion de portefeuille, si la société est implantée en France, il importe d'examiner :

• la pertinence du double niveau d'imposition par rapport à la perception directe des mêmes revenus ;
• l'importance pour la société holding de pouvoir déduire ses charges financières et en particulier les intérêts d'emprunt qu'elle a souscrit ;
• l'application de la règle spécifique à l'Impôt sur les Sociétés qui inclut dans le profit taxable les gains latents sur OPCVM français ou étrangers.

Lorsque la société a vocation à exercer une activité de société de gestion immobilière, les principaux paramètres à prendre en compte dans l'arbitrage concernent :

• la possibilité d'amortir l'immeuble et de déduire les intérêts d'emprunt afférant à l'acquisition ou aux travaux lorsque la société est soumise à l'Impôt sur les Sociétés ;
• le bénéfice de l'exonération de la plus-value immobilière en cas de cession d'un immeuble détenu depuis plus de 30 ans lorsque la cession est réalisée par une société non soumise à l'Impôt sur les Sociétés  ;
• la plus grande liquidité des biens immobiliers détenus en direct par rapport aux titres d'une société immobilière ;
• la volonté de donner l'immeuble en location ou de s'en réserver l'usage.

Une question fiscale ?

Et l'ISF ou l'IFI :

Les conséquences du recours à une société holding en matière d' ISF diffèrent selon que la holding a vocation à recevoir des actifs professionnels ou des actifs patrimoniaux.

Lorsque la société holding est appelée à contrôler des actifs professionnels, par exemple les titres d'une société dans laquelle l'associé de la holding exerce son activité professionnelle, l'enjeu principal de l'interposition de la société holding consistera à conserver le bénéfice de l'exonération d'ISF, totale (généralement dans le cadre de la holding animatrice) ou partielle (1 seul niveau d'interposition).

Attention la société doit être une véritable société holding animatrice de groupe pour bénéficier de l'exonération d'ISF au titre de l'outil professionnel. Ainsi, la société doit entre autre contrôler ses participations, participer aux décisions stratégiques et fournir des services pour ses filiales. Il y a de nombreux contentieux sur le sujet d'ou notre recommandation de prudence.

Lorsque la société holding est purement patrimoniale, les titres de la société holding ne bénéficient en principe d'aucune exonération d'ISF. Le financement des actifs patrimoniaux par emprunt permet toutefois d'alléger la base imposable du redevable.

A partir de 2018, avec le remplacement de l'ISF par l'IFI, seuls les biens immobiliers rentrent dans la base de taxation de l'IFI.

Et enfin, …la transmission :

Les parts de la société holding peuvent être cédées à titre gratuit. Les transmissions par décès et les donations de parts ou actions de sociétés ayant fait l'objet d'un engagement collectif de conservation sont exonérées de droits de mutation à titre gratuit à concurrence des trois quarts de leur valeur (c'est naturellement l'exonération grâce aux pactes Dutreil)

L'exonération partielle est applicable aux transmissions à titre gratuit de titres d'une société qui possède directement des parts ou actions faisant l'objet d'un engagement de conservation auquel elle a souscrit (simple niveau d'interposition), à proportion de la valeur réelle de l'actif brut de cette société qui correspond à la participation soumise à l'engagement collectif de conservation.

La fraction de la valeur des titres de cette société susceptible de bénéficier de l'exonération partielle des droits de mutation par décès, s'obtient donc par la formule suivante :
(valeur des titres de la société interposée) x (valeur de la participation soumise à l'engagement collectif de conservation au jour de la transmission) / (valeur de l'actif brut de cette société).

Les conditions sont les mêmes que pour la détention directe des parts. Il faut un engagement collectif, puis engagement individuel.