Accueil

Lorsqu'un associé entend céder les titres de sa société, mais qu'il entend par ailleurs développer une nouvelle activité, il peut lui être proposé de procéder à un apport-cession. L'opération visée ici consiste à apporter tout ou partie des titres détenus à une société holding sous le bénéfice d'un régime de faveur dans le cadre des plus-values.

(NEW) Guide fiscal du Chef d'entreprise Choix des options : Guide seul €19,00 EUR Guide + chambre des réponses €24,00 EUR Guide + bilan Dirigeant + chambre des réponses €99,00 EUR Vous trouverez le guide du Chef d'entreprise (en pdf), avec la possibilité de réaliser un bilan Dirigeant d'entreprise et l'accès à la chambre des réponses.

Précisément, si avant la cession de l'entreprise, les associés réalisent un apport de titres à une société soumise à l'IS, la plus-value enregistrée lors de cet apport bénéficie d'un sursis ou d'un report d'imposition selon le cas. L'associé, cessionnaire, ne paiera donc pas d'impôt sur la plus-value sur les titres apportés.

Dans un premier temps, la plus-value n'est donc pas taxée.

La plus-value de l'associé apporteur sera placée sous un régime de sursis ou de report d'imposition selon que ce même associé, une fois l'apport réalisé contrôle ou non la société bénéficiaire de l'apport.

Vous pensiez créer une société holding au Luxembourg par apport ? why not ...

Une question fiscale sur votre entreprise ?

Le sursis d'imposition

Grâce au sursis, la plus-value d'échange (calculée en fonction du nombre de titres apportés) est neutralisée et sa prise en compte différée jusqu'à la cession ultérieure des titres reçus en échange.

Le mécanisme du sursis consiste à considérer l'opération d'apport intercalaire comme non-existante au plan fiscal : aucune plus-value n'est extériorisée, ni déclarée. L'imposition de la plus-value en sursis ne sera déclenchée que lors de la revente par la personne physique des actions ou parts de la société bénéficiaire des apports reçues en rémunération des apports.

Le report d'imposition

Lorsque l'associé apporteur de titres contrôle la société bénéficiaire de l'apport, la 3ème Loi de Finances rectificative pour 2012 a instauré un nouveau régime de report d'imposition.

La société bénéficiaire de l'apport doit être contrôlée par l'associé apporteur (dans le cas contraire, l'apport reste soumis au régime du sursis). Cette condition est appréciée à la date de l'apport, en tenant compte des droits détenus par l'associé à l'issue de l'apport.

En pratique, le report d'imposition, à la différence du sursis, consiste à calculer et extérioriser la plus-value (la plus-value d'échange est neutralisée et cristallisée) et à reporter à un évènement futur l'imposition effective de cette plus-value. Le contribuable apporteur devra indiquer le montant de la plus-value en report sur la déclaration annuelle d'impôt sur le revenu

Dans un premier temps, la plus-value n'est donc pas taxée.

Une question fiscale ?

Le maintien du report est, en principe, subordonné à la condition que :

• les titres reçus en échange de l'apport soient conservés ;
• les titres transférés ne fassent pas l'objet, dans le délai de trois ans qui suit l'apport calculé de date à date, d'une cession à titre onéreux, d'un rachat, d'un remboursement ou d'une annulation ;
• le contribuable ne transfère pas son domicile fiscal hors de France.

Si la société holding bénéficiaire de l'apport devait céder les titres apportés avant 3 ans, la déchéance du report encourue en cas de cession sera évitée si la société holding prenait l'engagement d'investir au moins 50 % du produit de la cession (taux qui passerait à 60% avec la loi de finances 2019), dans un délai de deux ans à compter de la date de sa réalisation dans, par exemple, le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l'exception de la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier.

Le manquement à la condition de réinvestissement met fin au report d'imposition au titre de l'année au cours de laquelle le délai de deux ans expire. L'imposition correspondante, bien qu'établie au titre de l'année de constatation du manquement, sera alors assortie de l'intérêt de retard calculé depuis la réalisation de l'apport.

La loi de finances pour 2019 a élargi les supports de réinvestissement dont les FCPR.

Tous les schémas présentés ne doivent pas être réalisés dans un but principalement ou uniquement fiscal et doivent être impérativement validés par vos conseillers habituels.