Fiscalité cession fonds de commerce
L'imposition de la plus-value pour le cédant
Cession du fonds par la société :
Si le choix est porté sur la cession par la société du fonds de commerce, l'opération sera imposée d'une part au niveau de la société lors de la cession puis d'autre part au niveau de l'actionnaire au moment de l'appréhension du prix de cession.
La cession du fonds de commerce par la société entrainera alors une imposition de la plus-value éventuellement réalisée à l'impôt sur les sociétés. En fonction du montant du prix de cession, il existe des régimes d'exonération qui peuvent s'avérer intéressant (article 238 quindecies : exonération totale pour les cessions de moins de 500 000 euros, exonération partielle si le montant de la cession est compris entre 500 000 € et 1.000 000 €).
Il faut toutefois être vigilant dans la mesure où l'article 221 du CGI prévoit que le changement de l'objet social ou de l'activité réelle d'une société emporte cessation d'entreprise. La cession du fonds de commerce peut alors entrainer la qualification fiscale de cessation d'activité rendant imposable l'ensemble des bénéfices en sursis d'imposition et plus-values latentes de la société. L'article 221 bis du CGI tempère tout de même cet inconvénient en empêchant l'application de la cessation d'activité dans le cas où une reprise rapide d'une activité du même type est réalisée.
La société procèdera ensuite à une distribution de dividendes qui sera imposée à la flat tax de 30% ou sur option entre les mains de l'actionnaire au barème progressif de l'IR après application d'un abattement de 40 % sur le montant brut des dividendes. Un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 21 % hors prélèvements sociaux est appliqué, qui constitue un acompte de l'IR dû.
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Cession des titres sociaux :
Lorsque l'actionnaire décide de vendre ses titres, il sera imposé à la flat tax de 30% ou sur option, au barème progressif de l'IR, majoré des prélèvements sociaux, sur la plus-value ainsi réalisée après l'application d'un abattement pour durée de détention. Il existe à ce titre également certains régimes d'exonération.
La solution généralement choisie car souvent la plus avantageuse est la cession des titres sociaux par l'actionnaire. Il conviendra cependant de vérifier si par l'application de certains régimes d'exonération, la cession du fonds par la société ne s'avère pas plus intéressante.
Vendre l'immobilier ou les titres ? le cédant, en présence d'un acquéreur potentiel de l'immobilier, dispose d'une alternative entre soit procéder à la cession par la société de son immobilier soit procéder à la cession des titres de la société.
Une question fiscale ?
Et pour celui qui rachète ?
Le régime fiscal des droits d'enregistrement n'est pas le même lorsqu'il s'applique à la cession d'un fonds de commerce ou à la cession des titres sociaux.
Cession du fonds par la société :
En ce qui concerne la cession d'un fonds de commerce, elle est soumise aux droits d'enregistrement au taux de 3 % sur la fraction du prix de cession comprise entre 23 000 € et 200 000 € et à un droit de 5 % pour la fraction excédant 200 000 €.
Le taux s'applique sur la valeur brute des actifs composant le fonds de commerce, sans liquidation du passif.
Pour le rachat du fonds de commerce, les charges financières seront déductibles du bénéfice d'exploitation sans aucune limitation.
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Cession des titres sociaux :
En ce qui concerne la cession des parts sociales des SARL, les droits d'enregistrement seront dus au taux de 3 % à partir de 23 000 €.
Pour la cession des actions de la société qui exploite le fonds, les droits d'enregistrement sont en revanche beaucoup plus faible puisqu'ils s'appliquent au taux de 0,1 %.
Le taux s'applique sur la valeur des titres après déduction du passif social.
Pour le rachat des titres d'une société soumise à l'IS aucune charge financière ne pourra être déductible pour l'acquéreur.
Pour déterminer la solution la plus favorable pour le cessionnaire, il faut donc s'attacher à la valeur du fonds, au passif de la société et aux charges financières nécessaire à l'acquisition du bien.
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