Fiscalité protocole cession
Lors de la négociation de la reprise, le protocole d'accord engage irrévocablement les parties, sauf s'il existe des conditions suspensives. Il concrétise la négociation des modalités pratiques de la cession. C'est la dernière étape avant l'acte de vente définitif de la société (lorsque toutes les conditions suspensives seront levées).
Le protocole intervient après la lettre d'intention.
Compte tenu des risques liés à la reprise d'une entreprise, une attention toute particulière doit être apportée à cette phase de finalisation.
Le saviez-vous : votre régime matrimonial est également important dans le schéma de la cession de votre entreprise !
Les caractéristiques du protocole de cession
Le contenu du protocole
Bien que la loi n'impose pas de formes particulières à ce document, il est recommandé au repreneur de se faire assister par un avocat ou un professionnel du métier.
Le protocole doit tout d'abord définir clairement les parties de l'accord et surtout de s'assurer qu'elles sont investies des pouvoirs nécessaire pour conclure cet acte (accord du conseil d'administration, du conjoint en cas de régime de communauté, …).
La rédaction des conditions suspensives doivent être parfaitement énumérées. C'est la partie sensible du protocole car la non résolution de ces dernières peuvent compromettre la vente.
L'objet de l'accord, la nature et le pourcentage de participation doivent être très précisément définies. Il est donc recommandé au repreneur d'énumérer très précisément en utilisant un relevé Kbis, les caractéristiques de la société en y incluant les éventuelles clauses d'agrément.
En général c'est le conseil du repreneur qui se charge de la rédaction de l'acte.
Une question fiscale ?
Les points essentiels de rédaction du protocole
L'identification juridique des parties et l'origine de la propriété des titres
Il est important de reprendre l'ensemble des caractéristiques de l'entreprise : son objet social, le(s) lieu(x) de l'activité, la forme et durée du bail...
Le nombre de titres concernés par la transaction et la répartition du capital doivent être impérativement indiqués.
L'historique et l'origine des titres permettront de définir parfaitement les étapes de la vie de la société.
Le prix et les modalités de paiement
Le prix de cession est naturellement le point déterminant dans la finalisation de la transaction. Il est recommandé au repreneur d'indiquer les réserves éventuelles relatives aux conclusions de l'audit des comptes effectué par son expert-comptable. Il est en effet usuel que le repreneur fasse établir une situation comptable au jour de prise de possession de l'entreprise, ainsi qu'une expertise des stocks.
Enfin, les modalités de paiement devront préciser les échéances et la mise en place éventuelle d'une clause d'earn-out .
Une question fiscale ?
La fiscalité du protocole
Lorsque le protocole est signé et que toutes les clauses suspensives sont réalisées, il y a donc accord sur la chose et le prix.
La cession sera imposée selon le régime des plus values pour le cédant et des droits d'enregistrement pour l'acquéreur.
Lire l'avertissement, cliquez ici
©2019 JOPTIMIZ