Du point de vue fiscal, plusieurs solutions s'offrent à la holding : le régime mère fille et l'intégration fiscale.

Le régime mère fille se résume en l'exonération des dividendes remontés depuis la société cible au niveau de la holding (sauf une quote part de frais et charges de 5%).

En matière d'intégration fiscale, l'imposition se réalise au niveau du groupe en effectuant une consolidation des résultats des sociétés du groupe. Cette option semble être plus intéressante dans la majorité des cas.

Il y a cependant deux prudences (ce sont les nouvelles règles applicables à partir du 1er janvier 2007) :

l'impossibilité de déduire les intérêts d'emprunt du financement lorsqu'il y a contrôle de la holding et de la cible par un même actionnaire et que l'on est dans système d'intégration fiscale (amendement Charasse) ;

la sous capitalisation.

Attention : La loi de finances pour 2007 a supprimé sur le plan fiscal le choix entre déduction immédiate et incorporation au coût d'acquisition des titres.

Les frais doivent obligatoirement être rattachés au prix de revient des titres et peuvent faire l'objet d'une déduction étalée sur cinq ans sous forme d'un amortissement linéaire.

En cas d'acquisition des titres en cours d'exercice, la première annuité d'amortissement devra être réduite prorata temporis .

Qu'est ce que l'amendement Charasse ?

L'amendement Charasse interdit la déduction des charges financières permettant l'acquisition de la cible, lorsque ce rachat est effectué auprès de l'actionnaire qui a le contrôle (cf ci dessous la notion de contrôle) du groupe intégré fiscalement ou auprès de sociétés dont cet actionnaire extérieur a aussi le contrôle. L'acquisition doit porter sur les titres du capital d'une société ne faisant pas encore partie d'un groupe fiscalement intégré, mais y entrant effectivement après l'achat. Il y a alors réintégration des charges financières (qui deviennent donc non déductibles).

La notion de contrôle :

Contrôle direct : une personne possède le contrôle direct d'une société si elle détient directement la majorité des droits de vote dans les assemblées.

Contrôle indirect : une participation détenue par une société est considérée comme détenu indirectement par la personne qui contrôle cette société.

Contrôle de fait : Une société est considérée contrôler de fait lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ;

Le contrôle conjoint est le fait que deux ou plusieurs personnes agissent de concert. Ces personnes sont considérées comme contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.

Une société est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.

Quel est le montant de la réintégration ?

L'amendement Charasse impose la réintégration de toutes les charges financières déduites par toutes les sociétés du groupe au résultat d'ensemble, pendant une période de 15 ans

Cette réintégration se calcule selon la formule : prix d'acquisition / Montant moyen des dettes du groupe au cours de l'exercice.

Une question fiscale sur votre LBO ?

Qu'est ce que la sous capitalisation ?

Le code général des impôts en son article 212 énonce trois limites qui doivent être simultanément remplies :

  une limite d'endettement global (le montant des avances ne doit pas excéder 1,5 fois le montant des capitaux propres apprécies au choix de l'entreprise au début ou à la fin de l'exercice et non plus du capital social comme anciennement) ;

  une limite de couverture d'intérêt (correspondant au montant des intérêts versés qui dépasse le seuil de 25 % du résultat courrant avant impôt corrigé de certains postes) ;

  et une limite égale au montant des intérêt reçus par la société de société liées.

Si une entreprise dépasse cumulativement les trois limites susvisées, elle sera alors considérée comme étant sous-capitalisée. La fraction des intérêts excédant la plus élevée de ces limites ne peut être déduite au titre de cet exercice, sauf si son montant est inférieur à 150 000 €. La fraction d'intérêt non déductible immédiatement peut être déduite au titre des exercices suivants. Une décote annuelle de 5% à compter de la deuxième année de report est cependant appliquée.