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Caractéristiques des stock-options

Les stock-options permettent aux salariés d'acquérir des actions de leur société à un prix, généralement avantageux, qui est fixé définitivement le jour où l'option est offre. Les stock-options ont une valeur même lorsqu'elles ne sont pas levées.

Elles sont auourd'hui concurrencées par les actions gratuites et les BSA et surtout les BSPCE.

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Les bénéficiaires disposent d'un délai fixé par la société pour lever l'option et se porter acquéreur des actions au prix fixé le jour de l'option. Ainsi, en cas de hausse de la valeur de l'action, ils peuvent souscrire ou acquérir des titres à un prix inférieur à la valeur du titre au jour de la levée de l'option.

S'ils veulent profiter d'une fiscalité allégée pour les options emises avant 2012, ils doivent cependant "porter" les titres pendant 2 ans (pour les émissions d'options après avril 2000). Dans ce cas, ils peuvent couvrir leur risque financier.

Pour les nouvelles options émises après le 28 septembre 2012, la fiscalité de la cession est dorénavant l'IR.

Enfin, il existe des particularités en matière d'impôt, de cotisations salariales, de succession, et en cas d'expatriation.

Au niveau de l'entreprise, les stock-options rentrent dans le calcul de la taxe sur les hautes rémunérations

Suite à la cession de vos stock-options, il existe différentes stratégies d'investissement.

Comment cela fonctionne ?

Les stock-options permettent aussi de fidéliser des talents dans des entreprises qui n’ont pas les moyens d’offrir une rémunération fixe élevée. Elles sont distribuées après approbation du plan d’attribution en assemblée générale. Le conseil d’administration ou le directoire valide alors les quantités et le nom des bénéficiaires, sur les conseils de l’éventuel comité des rémunérations.

Ainsi, a près autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, le Conseil d'Administration (ou le Directoire) offre, à tout ou partie du personnel salarié de la société, le droit de souscrire ou d'acheter des actions à un prix déterminé, prix qui ne pourra pas être modifié pendant la durée de l'option.

Aux USA ou au UK, il existe un système équivalent : les Restricted Stock Units (RSU). En France, les ESPP essaient également de faire concurrence.

Et pour les Mandataires sociaux ?

La loi du 30 décembre 2006 pour le développement de la participation et de l’actionnariat salarié indique que lorsque des options sur actions ou des actions gratuites attribuées dans les conditions du code de commerce et donc éligibles au régime fiscal et de sécurité sociale de faveur en France sont attribuées aux mandataires sociaux en France, le Conseil d’Administration ou le Conseil de surveillance doit décider :

En ce qui concerne les attributions d’options (stock-options) :

• soit que les options ne peuvent être levées par les mandataires sociaux avant la cessation de leurs fonctions ;
• soit de fixer la quantité des actions issues de la levée d’options que les mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

Quant aux attributions d’actions gratuites :

• soit que les actions attribuées gratuitement ne peuvent être cédées par les mandataires sociaux avant la cessation de leurs fonctions ;
• soit de fixer la quantité des actions attribuées gratuitement que les mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

L’instruction fiscale du 5 janvier 2009 ( 5 F-1-09) relative aux options sur actions a précisé que ces restrictions ne sont pas applicables aux attributions d’options par une société attributrice française ou étrangère aux mandataires sociaux de sa filiale française.

Une question fiscale sur vos stock-options ?

Ce qu'il faut savoir également ...

1) La fiscalité des stock-options a fortement évolué en 2012 par rapport à celle d'avant 2012 (options émises avant sept 2012).

2) Pour les stock-options attribuées à compter du 20 juin 2007, en cas de donation , le gain d'acquisition (différence entre le prix d'exercice fixé à l'avance et le cours réel des titres au jour de la levée de l'option) est imposé de la même manière que le dispositif d'attribution d'actions gratuites (il n'y a plus de purge des plus values d'acquisition). La nouvelle mesure n'est pas rétroactive. Les titulaires de plans de stock-options en cours et attribués avant le 20 juin 2007 restent soumis à l'ancien régime et donc peuvent exonérer leurs plus values grâce à la donation de leurs stock-options.

2) Des modifications ont également été opérées en 2006 sur les modalités de levée des options, d'attribution des actions gratuites et enfin sur l'utilisation du PEE. Il s'agit de la loi sur la participation et actionnariat salarié du 30 décembre 2006.

3) Enfin la Loi de Financement de la Sécurité Sociale (LFSS) ajoute 2 contributions :

Ces mesures s'appliquent aux attributions consenties à compter du 16 octobre 2007.

A noter également qu'en cas d'expatriation, vous pourriez être redevable d'une retenue à la source en France si la période de référence est française.

Réforme des Management packages en 2025

Suite à la Loi de finances 2025, le régime des Management packages dont les Stock-options, Actions gratuites est aménagé …

Le principe pose que par défaut, tous les gains réalisés par un salarié ou dirigeant sur les titres de son entreprise ou d'une entreprise liée, sont imposés comme des salaires.

C'est la règle générale qui s'applique quand ces gains sont liés à leur fonction dans l'entreprise.

Par exception une partie de ces gains peut toutefois être imposée selon le régime des plus-values mobilières, mais uniquement dans une certaine limite.

En application de ce régime dérogatoire le gain net sur les titres est imposé dans la limite d’un plafond déterminé par un multiple de la performance financière de la société. 

Ce multiple de performance est fixé à 3 fois le ratio entre : 

- La valeur réelle de la société émettrice à la date de cession (ou lors de toute autre opération taxable),

- La valeur réelle de la société à la date d’acquisition ou de souscription (ou, pour les actions gratuites, à leur attribution).

Ainsi le gain est plafonné dorénavant à 3 fois la création de valeur relative de l'entreprise pour bénéficier du régime des plus-values, et au-delà, serait considéré comme un salaire.

Synthèse de l'impôt pour les stock-options ...