Connaissez vous la clause d'earn-out pour optimiser votre cession,
Comment optimiser la cession de votre société ?
Il n'y a pas d'âge de retraite obligatoire ni pour les dirigeants de sociétés (ni pour les entrepreneurs individuels).
Le choix du moment de la cession va donc dépendre :
|
|
Appréhender et anticiper la cession de l'entreprise peut permettre de diminuer très fortement la note fiscale par la mise en place de techniques.
L'évaluation constitue une étape préalable indispensable à la cession.
Les modalités de paiement et éventuellement la mise en place d'une clause d'Earn out doivent être réfléchies pour optimiser financièrement votre cession.
Il s'agit d'une opération complexe dans la mesure où la détermination du prix de cession de l'entreprise résulte de la confrontation d'un acheteur et d'un vendeur dont les intérêts et les motivations sont souvent opposés.
Une question fiscale sur la cession de votre société ?
Principe
En principe, la cession de l'entreprise donne lieu au paiement d'un impôt sur la plus-value.
Concernant l'impôt sur la plus-value, cliquez ici >>
Il existe des aménagements :
-
abattement pour durée de détention,
-
départ à la retraite.
Et de exceptions :
-
cession au sein du groupe familial,
-
utilisation de holding,
-
la délocalisation financière,
-
donation préalable.
La différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition est taxée à 30,1 % (18 % + 11 % de prélèvements sociaux + 1,1% de RSA).
Mais la loi de finance rectificative pour 2005 a notablement modifié les modalités d'imposition des gains nets de cession de participation réalisés par des personnes physiques depuis le 1er janvier 2006. Ces gains nets bénéficient désormais d'un régime général de faveur (exonération totale ou partielle des plus values), et d'un régime transitoire applicable aux dirigeants lors de leur départ à la retraite (exonération totale des plus values)
1. Abattement pour durée de détention
Pour les cession réalisées depuis le 1 er janvier, il y application d'un abattement pour durée de détention égal à un tiers par année de détention des titres au-delà de la cinquième année, tant aux plus values réalisées qu'aux moins values constatées exonérant ainsi complètement la plus value au bout de 8 ans (le délai de 8 ans débute au mieux au 1 er janvier 2006).
2. Départ à la retraite
Afin d'encourager les transmissions d'entreprises dans de bonnes conditions, le dispositif d'abattement pour durée de détention est d'application immédiate pour les cessions de titres réalisées par les dirigeants de PME lors de leur départ à la retraite, sous réserve du respect des conditions suivantes :
- la cession doit porter sur l'intégralité des titres détenus par le contribuable dans la société ;
- le contribuable cédant, ou son groupe familial, doit avoir détenu au moins 25% des droits de vote ou des droits financiers de la société pendant les cinq années précédant la cession ;
- le cédant doit avoir exercé, de manière continue pendant les cinq années précédant la cession, une fonction de direction dans la société dont les titres sont cédés,
- le cédant doit percevoir au titre de cette fonction de direction une rémunération normale représentant plus de la moitié de ses revenus professionnels.
Depuis la loi de finances 2009, le cédant doit désormais cesser toute fonction dans la société dont les titres sont cédés et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 années suivant ou précédant la cession.
Avez vous pensé à la mise en place d'un tutorat d'entreprise (si vous cédez et partez à la retraite).
Si vous souhaitez développer des schémas d'optimisation pour réduire l'impôt sur la plus-value de la cession ...
Céder l'entreprise à un membre du groupe familial en exonération d'impôt sur les plus-values : la cession intra-familiale
En cédant son entreprise à un membre de son groupe familial (l'un de ces enfants par exemple, un descendant, votre conjoint et ascendants et descendants du conjoint), le chef d'entreprise peut bénéficier d'une exonération totale des plus-values réalisées lors de la cession des titres.
Pour bénéficier de cette exonération, le chef d'entreprise doit avoir détenu, au cours des cinq années précédant la cession, avec son groupe familial au moins 25 % des droits dans les bénéfices de la société dont les titres sont cédés.
De plus, l'acquéreur doit s'engager à ne pas revendre les titres à un tiers au cours des cinq années suivant la cession. Une cession à une personne du groupe familial reste toutefois possible pendant ce délai.
Si vous souhaitez bénéficier de conseils sur ce schéma d'optimisation fiscale, cliquez ici >>
Transmettre l'entreprise par le bais d'une holding de reprise
La cession d'une entreprise nécessite du repreneur quel qu'il soit (enfants, salariés, cadre repreneurs, tiers …) un apport de fonds pour l'achat de celle-ci.
Lorsque ce repreneur ne possède pas les fonds nécessaires, il peut choisir de constituer une Holding dont l'objet est de racheter les parts ou actions de la société d'exploitation dite « société cible ».
La holding rachète l'entreprise cible. Elle peut combiner des apports en fonds propres et des apports en dettes financées par les banquiers ou des financiers pour couvrir la totalité du prix d'achat. Le recours à des financements par emprunt est appelé “effet de levier”.
Ce sera alors, la holding qui s'endettera pour acheter l'entreprise ; l'emprunt contracté étant remboursé par les bénéfices dégagés par l'entreprise acquise.
Ce schéma permet à un repreneur de racheter une entreprise avec un apport très limité.
La holding peut également être utilisée dans un cadre international.
Si vous souhaitez bénéficier de conseils sur ce schéma d'optimisation fiscale, cliquez ici >>
Coupler donation et cession des titres
Les donations comportent un argumentaire fiscal souvent mis en avant puisque le fait de réaliser une donation avant une vente permet d'éviter l'imposition des plus values réalisées.
De plus, généralement, suite à la cession de son entreprise, le chef d'entreprise qui s'est enrichi envisage souvent de procéder à des donations de sommes d'argent au profit de ses enfants.
Il peut être judicieux d'inverser la chronologie des opérations de manière à donner une partie des titres de l'entreprise aux enfants, puis dans un second temps de céder l'entreprise.
En effet, seuls les droits de donation sont dus dans ce cas ! Il n'y a pas de constatation de plus values chez le donateur. Lors de la cession ultérieure par le donataire des biens ayant fait l'objet de la donation, la plus value constatée par ce dernier est égale à la différence existant entre le prix de vente et le montant figurant dans l'acte de donation.
En résumé, lors de la cession ultérieure, les titres préalablement donnés bénéficieront d'un nouveau prix de revient pour le calcul de la plus-value, ce qui aura pour effet de réduire l'imposition voir enlever tout impôt !.
Toutefois ceci ne se fait pas sans un certain risque puisque suivant les conditions dans lesquelles s'opère une telle opération, l'Administration fiscale peut être en droit d'invoquer l'abus de droit. La donation suivie, dans un délai très court, de la cession risque d'être suspecte aux yeux de l'administration surtout si des clauses particulières montrent que le donateur voulait donner « sans donner ». Il est prudent de prendre son temps dans ce type d'opération et surtout que les actes correspondent à une réalité patrimoniale.
Une alternative à ces schémas consiste également en la création d'un LBO. Le LBO, en savoir plus >>
Si vous souhaitez appronfondir ces conseils sur la mise en place de ces schémas d'optimisation fiscale et en connaître d'autres, cliquez ici>>
